DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

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DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 106, COMMA 1-BIS, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

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DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 102 E 106, COMMA 1-BIS, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI EMITTENTE World Duty Free S.p.A. OFFERENTE Dufry Financial Services BV QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA massime n azioni ordinarie di World Duty Free S.p.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 10,25 per ogni azione ordinaria di World Duty Free S.p.A. DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A. dalle ore 8.30 (ora italiana) del giorno 14 settembre 2015 alle ore (ora italiana) del giorno 9 ottobre 2015, estremi inclusi, salvo proroghe DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 16 ottobre 2015, salvo proroghe INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Banca IMI S.p.A. GLOBAL INFORMATION AGENT Sodali S.p.A. CONSULENTE FINANZIARIO DELL OFFERENTE Goldman Sachs International UBS Investment Bank L approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n del giorno 8 settembre 2015, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento. 10 settembre 2015 INDICE ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI... 5 PREMESSA DESCRIZIONE DELL OFFERTA Caratteristiche dell operazione Presupposti giuridici dell Offerta Corrispettivo dell Offerta ed Esborso Massimo Motivazione dell Offerta e programmi futuri Mercato sul quale è promossa l Offerta A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell offerta A.2 Situazione economico patrimoniale finanziaria dell offerente A.3 Informazioni relative al finanziamento dell acquisizione e dell offerta A.3.1 Metodo di finanziamento dell Acquisizione e dell Offerta A.3.2 Principali termini e condizioni del finanziamento dell Acquisizione e dell Offerta A.3.3 Garanzia di Esatto Adempimento A.4 Parti correlate A.5 Motivazioni dell offerta e programmi futuri dell offerente relativamente all emittente A.6 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell offerta A.7 Dichiarazione dell offerente in merito all eventuale ripristino del flottante e all obbligo di acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del tuf A.9 Potenziali conflitti di interessi A.10 Possibili scenari alternativi per i detentori delle azioni A.10.1 Adesione all Offerta, anche durante l eventuale Riapertura dei Termini A.10.2 Mancata adesione all Offerta, anche durante l eventuale Riapertura dei Termini A.11 Parere degli amministratori indipendenti A.12 Comunicato dell emittente B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 Informazioni relative all offerente B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale B.1.2 Anno di costituzione e durata B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente B.1.4 Capitale sociale B.1.5 Azionisti dell Offerente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell Offerente B.1.6 Organi di amministrazione e controllo B.1.7 Attività dell Offerente e attività di Dufry B.1.8 Principi contabili B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico B.1.10 Andamento recente B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell offerta B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale B.2.2 Capitale sociale B.2.3 Soci Rilevanti B.2.4 Organi di amministrazione e controllo B.2.5 Andamento recente e prospettive B.3 Intermediari B.4 Global Information Agent C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta e relative quantità. 91 C.2 Autorizzazioni D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall Emittente posseduti dall Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con l Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto. 93 D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti E. CORRISPETTIVO BASE PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione E.2 Controvalore complessivo dell offerta E.3 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all emittente E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell emittente nei dodici mesi precedenti la data dell annuncio dell acquisizione Prezzo ufficiale il 27 marzo Prezzo ufficiale delle azioni di World Duty Free E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI F.1 Modalità e termini stabiliti per l adesione all Offerta F.1.1 Periodo di Adesione F.1.2 Modalità e termini di adesione F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell Offerta F.3 Comunicazioni relative all andamento e ai risultati dell Offerta F.4 Mercato sul quale è promossa l Offerta F.4.1 Italia F.4.2 Altri Paesi F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell Emittente nonché della giurisdizione competente F.8 Modalità e Termini di restituzione delle azioni in caso di inefficacia dell Offerta o e/o di riparto G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all operazione G.1.1 Modalità di finanziamento dell Offerta G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento G.2 Motivazioni dell operazione e programmi futuri elaborati dall Offerente G.2.1 Motivazioni dell Offerta G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali G.2.6 Modifiche dello statuto sociale G.3 Ricostituzione del flottante H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L OFFERENTE E L EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull attività dell Offerente e/o dell Emittente H.2 Accordi concernenti l esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell Emittente I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI L. IPOTESI DI RIPARTO M. APPENDICI N. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE N.1 Documenti relativi all Emittente O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all interno del presente Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Accordo per la Posticipazione L accordo in virtù del quale le banche finanziatrici di WDF ai del Ripagamento del Prestito sensi del Prestito Multivaluta e Revolving WDF hanno concesso, Multivaluta e Revolving WDF in data 29 luglio 2015, a WDF una dilazione delle obbligazioni di pagamento che sarebbero sorte a seguito dell avverarsi del cambio di controllo di WDF, sino al 5 dicembre Acquisizione Aderenti Agente o Agente dei Finanziamenti Altri Paesi Aumento di Capitale di Dufry Azione o Azioni L acquisizione da parte dell Offerente della Partecipazione di Maggioranza. Gli azionisti di WDF che abbiano conferito le Azioni detenute nell Emittente all Offerente ai sensi dell Offerta. ING Bank N.V. London Branch, che agisce quale agente delle Banche Finanziatrici ai sensi del Contratto di Finanziamento Qualsiasi paese, diverso dall Italia, in cui l Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell Offerente. L aumento di capitale a condizioni di mercato, approvato dall assemblea dei soci di Dufry in data 29 Aprile 2015 per massime nuove azioni interamente versate di Dufry il cui valore nominale è pari a CHF 5 ciascuna, e successivamente ridotte dal consiglio di amministrazione di Dufry per un ammontare massimo di nuove azioni di Dufry, e eseguito attraverso l emissione di nuove azioni, corrispondenti al numero di azioni di Dufry richiesto al fine di realizzare i proventi lordi per CHF (pari a Euro circa)da utilizzare per finanziare l Acquisizione e in parte l Offerta. Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) n azioni ordinarie di WDF oggetto dell Offerta, prive dell indicazione del valore nominale, godimento regolare, quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentanti il 37,04% del capitale sociale dell Emittente alla Data del. 5 Banca Garante dell Esatto Adempimento Banche Finanziatrici UniCredit Bank AG, che ha emesso la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi del Contratto di Finanziamento 2015 e che, ai sensi del medesimo contratto, emetterà, se del caso, l Ulteriore Garanzia di Esatto Adempimento relativa alla eventuale procedura per l adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell Articolo 108, comma 1 del TUF, dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell Articolo 108, comma 2 del TUF e del Diritto di Acquisto. Le banche che hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento 2015, ovverosia: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Goldman Sachs Bank USA, ING Bank N.V., UBS AG, UniCredit Luxembourg S.A. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari 6. Codice Civile Codice di Autodisciplina Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato. Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana. Collegio Sindacale L organo di controllo dell Emittente, nominato ai sensi dell art. 20 dell Emittente dello statuto sociale dell Emittente. Comunicato dell Emittente Comunicato sui Risultati dell Offerta Il comunicato dell Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 7 settembre 2015 e allegato al quale Appendice M.1, che contiene altresì il Parere degli Amministratori Indipendenti. Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell Offerta che sarà pubblicato, a cura dell Offerente, ai sensi dell art. 41, sesto comma, del Regolamento Emittenti. Consiglio di Amministrazione L organo amministrativo dell Emittente, nominato ai sensi dell Emittente dell art. 10 dello statuto sociale dell Emittente. CONSOB Conto Rilevante Contratto di Acquisto e Vendita o SPA La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Via G.B. Martini 3, Roma. Il conto corrente aperto in nome dell Offerente presso la Banca Garante dell Esatto Adempimento su cui è stato accreditato un ammontare pari all intero Esborso Massimo, con conseguente emissione della Garanzia di Esatto Adempimento. Il contratto di compravendita di azioni ordinarie di WDF sottoscritto in data 28 marzo 2015 tra Dufry, Edizione e Schema34. 6 Contratto di Finanziamento Il contratto di finanziamento denominato EUR 3,600,000, Term Facilities Agreement concluso in data 27 Marzo 2015 (e successivamente modificato in data 19 agosto 2015) da e tra, inter alia, DIAG, Dufry, l Offerente, le Banche Finanziatrici, la Banca Garante dell Esatto Adempimento e l Agente dei Finanziamenti. Tale contratto di finanziamento (che in origine prevedeva altresì talune linee di finanziamento oggi annullate) è rilevante ai fini dell Offerta esclusivamente perché (i) la Garanzia di Esatto Adempimento è stata emessa dalla Banca Garante dell Esatto Adempimento ai sensi di quanto previsto in tale contratto (e allo stesso modo sarà emessa ai sensi del Contratto di Finanziamento 2015, ove necessario, l Ulteriore Garanzia di Esatto Adempimento) e (ii) il Nuovo Prestito a Termine 2015, ricompreso nel Contratto di Finanziamento 2015, potrà essere utilizzato dall Offerente per effettuare il Prestito Infragruppo finalizzato a consentire a WDF di ripagare anticipatamente il Prestito Multivaluta e Revolving WDF, stipulato da WDF nel mese di novembre Corrispettivo L importo di Euro 10,25 che sarà pagato dall Offerente a coloro che avranno aderito all Offerta per ciascuna Azione portata in adesione e acquistata dall Offerente. Data del La data di pubblicazione del ai sensi dell art. 38 del Regolamento Emittenti. La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo re- lativamente alle Azioni portate in adesione all Offerta durante il periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il giorno 30 ottobre 2015, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del. Data di Esecuzione Data di Pagamento Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini Delisting La data del 7 agosto 2015 in cui è stato perfezionato l acquisto della Partecipazione di Maggioranza e l Offerente ha comunicato ai sensi dell art. 102, comma 1, del TUF al mercato il proprio obbligo di promuovere l Offerta. La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi il giorno 16 ottobre 2015, salvo proroghe, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del. La revoca delle azioni di WDF dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. 7 Diritto di Acquisto Il diritto dell Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi dell art. 111 del TUF, nel caso in cui l Offerente venga a detenere a seguito dell Offerta ivi inclusa l eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell Offerta medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o dell esecuzione dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF una partecipazione superiore o pari al 95% del capitale sociale dell Emittente. Il presente documento di offerta. Dufry Dufry AG, con sede sociale a Brunngasslein 12 CH 4010, Basilea, iscritta al Registro delle imprese del cantone di Basilea-Città al n , con capitale sociale pari a CHF , diviso in n azioni ordinarie, con valore nominale pari a CHF 5,00 ciascuna, quotate presso il mercato regolamentato svizzero (SIX Swiss Exchange) ed il mercato regolamentato brasiliano (Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo BM&FBovespa). Dufry Finance SCA Dufry Finance SCA, società in accomandita per azioni (societé en commandite par actions) organizzata e incorporata secondo la legge del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede legale in 7 Rue Robert Stümper, L-2557 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Lussemburgo al n. B , indirettamente interamente controllata da Dufry. Dufry International AG o DIAG Dufry International AG, con sede sociale in Brunngasslein 12 CH 4053, Basilea, iscritta alla Registro delle Imprese del cantone di Basilea-Città al n. CH , con capitale sociale pari a CHF , suddiviso in n azioni il cui valore nominale è pari a CHF 100 ciascuna, interamente controllata da Dufry e, a sua volta, controllante direttamente l Offerente. Edizione Emittente o WDF Esborso Massimo Edizione S.r.l. con sede sociale in Via Calmaggiore n. 23, Treviso, iscritta al Registro delle imprese di Treviso al n , società controllante Schema34, che ha venduto la Partecipazione di Maggioranza all Offerente nella Data di Esecuzione. World Duty Free S.p.A., con sede legale in Novara, Via Greppi n. 2, iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Novara al n , con capitale sociale pari a Euro ,00, suddiviso in azioni ordinarie prive dell indicazione del valore nominale, soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Dufry. Il controvalore massimo complessivo dell Offerta calcolato sulla base del numero di Azioni, alla Data del, 8 assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all Offerta, e pari a Euro Fusione FINMA Garanti delle Senior Notes Due 2023 Garanzia di Esatto Adempimento Giorno di Borsa Aperta La eventuale fusione per incorporazione di WDF in una società del Gruppo Dufry con azioni non quotate su mercati regolamentati italiani, finalizzata al Delisting e, come tale, determinante l insorgere di un diritto di recesso ai sensi dell art quinquies, c.c., a beneficio degli azionisti che non abbiano contribuito all approvazione della relativa deliberazione, come meglio specificato nel Paragrafo G.3. Autorità Federale Svizzera per la Vigilanza sui Mercati Finanziari. Dufry International AG, Dufry, Dufry Holdings & Investments AG, Hudson Group (HG), Inc., Dufry Financial Services BV La garanzia di esatto adempimento disciplinata dal Contratto di Finanziamento 2015 emessa da UniCredit Bank AG ai sensi dell art. 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale tale banca si è obbligata, in conformità a quanto disposto dal Contratto di Finanziamento 2015, irrevocabilmente e incondizionatamente, a garantire la provvista per l esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell Offerente nell ambito dell Offerta (ossia il pagamento del Corrispettivo di tutte le Azioni portate in adesione all Offerta fino all Esborso Massimo), sino alla prima data tra (a) il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Pagamento e (b) il novantesimo giorno di calendario successivo al primo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione. Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana. Global Information Agent Sodali S.p.A., con sede legale in Via XXIV Maggio 43, Roma, iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Roma, al numero , in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all Offerta a tutti gli azionisti dell Emittente. Gruppo Dufry Gruppo WDF Intermediari Depositari Dufry e le società da questa direttamente e/o indirettamente controllate, con esclusione del Gruppo WDF. L Emittente e le società da questo direttamente e/o indirettamente controllate. Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo banche, 9 SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1, del. Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del. Intermediario Incaricato del Banca IMI S.p.A., con sede legale in Largo Mattioli 3, Coordinamento e della Milano, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della Raccolta delle Adesioni raccolt
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